琴海数码:购买资产

时间:2021年06月10日 22:10:22 中财网
原标题:琴海数码:购买资产的公告


公告编号:2021-026
代码:834865证券简称:琴海数码主办券商:财信证券

公告编号:2021-026
代码:834865证券简称:琴海数码主办券商:财信证券

湖南琴海数码股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、交易概况
(一)基本情况
湖南琴海数码股份有限公司(以下简称“琴海数码”)因战略发展需要,拟

收购武汉新视点信息技术有限公司(以下简称“武汉新视点”)。

交易对方:曹林
交易标的:武汉新视点信息技术有限公司
交易事项:琴海数码拟以不超过510万的价格收购武汉新视点51%的股权;

本次交易完成后,公司合计持有武汉新视点51%股权。


(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定:“公众公司及

其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的,构成重大资产重
组:(一)购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达50%
以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”


根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“购买
的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资


公告编号:2021-026
投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净
资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净
额以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的
账面价值为准。”


公告编号:2021-026
投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净
资产额为准。除前款规定的情形外,购买的资产为股权的,其资产总额、资产净
额以成交金额为准;出售的资产为股权的,其资产总额、资产净额均以该股权的
账面价值为准。”


公司最近一个会计年度财务报表期末资产总额为14,378.64万元,最近一个
会计年度财务报表期末净资产额为7,922.83万元。截至2020年12月31日,武
汉新视点的资产总额为118.26万元、净资产为26.17万元,均低于拟成交金额,
以拟成交金额510万元计算,成交金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例为3.55%,同时占公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报表期末资产净额的比例为6.44%,故本次交易不构成《非上市
公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


(三)是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。

(四)审议和表决情况
公司于2021年6月8日召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于收

购武汉新视点信息技术有限公司51%股权的议案》。

表决结果:同意6票;反对1票;弃权0票;
回避表决情况:本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

提交股东大会表决情况:本议案无需提交股东大会审议。


(五)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准;本次交易完成后需报当地工商行
政部门办理工商变更手续。


(六)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。



公告编号:2021-026
交易标的不属于其他具有金融属性的企业

公告编号:2021-026
交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。


二、交易对方的情况

1、自然人

姓名:曹林

住所:江苏省如皋市城北街道陆姚居十七组3号

三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:武汉新视点信息技术有限公司
2、交易标的类别:股权类资产
3、交易标的所在地:武汉市青山区和平大道1244号47栋办公室A608

股权类资产特殊披露
1、基本情况

武汉新视点信息技术有限公司成立于2019年5月24日,法定代表人为龚巍
巍,注册地为武汉市青山区和平大道1244号47栋办公室A608。主要经营范围
为信息系统集成服务;数据处理和存储服务;健康科技、信息科技领域内技术开
发、技术服务、技术转让、技术咨询;健康咨询;企业管理咨询服务;企业形象
策划;各种项目的策划服务;广告设计、制作、代理及发布;网络技术的研发;
架线和管道工程建筑;互联网信息服务;互联网安全服务(涉及许可项目应取得
相关部门许可后经营);日用品、电子产品、机械设备、医疗器械I类、Ⅱ类批
零兼营;自营和代理各类货物或技术进出口(但国家限定公司经营和禁止进出口
的商品和技术除外);企业档案管理服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门
许可后方可经营)。

2、股权结构


公告编号:2021-026

公告编号:2021-026

序号股东名称币种投资金额(万元)持股比例
1曹林人民币137.5027.50%
2龚巍巍人民币127.5025.50%
3农畋人民币127.5025.50%
4谭人燚人民币97.5019.50%
5陈龙人民币10.002.00%
合计(万元)人民币500.00100.00%

本次股权交易完成后,公司合计持有武汉新视点51%的股权。

3、截至2020年12月31日,武汉新视点信息技术有限公司资产总额为
1,182,632.88元、负债总额为920,957.24元、应收账款总额667,400元、净资产
为261,675.64元;2020年营业收入1,083,400元、净利润242,190.15元。(以上
数据未经审计)
4、武汉新视点最近12个月内,未曾进行过资产评估、增资、减资、改制。


(二)交易标的资产权属情况

本次交易标的权属清晰,交易标的不存在抵押,质押及其他限制转让的情形。

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情
形。


四、定价情况

本次交易拟以不超过510万的价格收购武汉新视点51%的股权。本次交易
价格由双方协商决定,主要考虑了武汉新视点在医疗软件方面丰富的经验将对
琴海数码产生较好的业务协同作用,并明确约定了业绩对赌。


五、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
甲方(受让方):湖南琴海数码股份有限公司


公告编号:2021-026
陈正全
统一社会信用代码:9143010079686900X5
住所:湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房2栋4


公告编号:2021-026
陈正全
统一社会信用代码:9143010079686900X5
住所:湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房2栋4


乙方:曹林
身份证号:320682198701027950

丙方(目标公司):武汉新视点信息技术有限公司
法定代表人:龚巍巍
统一社会信用代码:91420107MA4K44C529
住所:武汉市青山区和平大道1244号47栋办公室A608

1、乙方承诺负责按照本协议约定将丙方51%股权转让(或过户)给甲方。

2、乙方同意将转让股权以510万元人民币的价格给甲方,甲方同意按此价格和
本协议约定的条件购买该股权。


(二)交易协议的其他情况

本协议签订后甲方支付首批转让款给乙方后7日内,乙方应将除自身持股外
剩余的72.5%股权过户至乙方名下并将其中51%股权转让至甲方名下(或乙方负
责安排丙方相应股东将名下股权直接过户给甲方直至甲方持股达到51%,其他股
东将股权直接过户至甲方名下的股权转让款由乙方直接向其他股东支付,乙方应
同时收购其他股东剩余股权。达到丙方最终股权结构为甲方持股51%,乙方曹林
持股49%)。


甲方应当将转让款510万元人民币将分四批以现金或转账方式支付给乙方。

首批款84.5万元人民币应当在本协议签订之日起7个工作日内以现金或转账方
式支付给乙方;第二批转让款200万元人民币以现金或转账方式于丙方实际业绩
达到目标业绩的50%时支付给乙方;第三批转让款150万元人民币以现金或转账
方式于实际业绩达到目标业绩的80%以上时支付给乙方,具体细则详见合同第七


公告编号:2021-026100%:甲方需在达到任务目标的7
个工作日内支付第三批股权受让款剩余部分。


公告编号:2021-026100%:甲方需在达到任务目标的7
个工作日内支付第三批股权受让款剩余部分。


乙方负责协调丙方其他股东完成本次收购,若因乙方或其他股东原因导致甲
方无法在约定期限内取得丙方51%股权或者乙方不能最终持股达到49%,在甲
方书面通知后,乙方仍无法按期完成的,甲方有权解除本协议,并要求乙方退还
已支付的全部款项,并按照1%支付资金占用成本。


乙方负责取得丙方其他股东关于竞业禁止的书面承诺,该等书面承诺条款和
形式应经甲方同意并至少包含以下内容:“本人承诺,本人退出武汉新视点信息
技术有限公司后,未经武汉新视点信息技术有限公司同意,不得以直接或间接的
形式单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、
职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的从事与公司业务相同或相近的其他经
营实体。”


六、交易目的及对公司的影响

本次收购是公司根据战略发展需要做出的慎重决策,有利于公司的业务发
展,不会对公司经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。


七、备查文件目录
(一)《湖南琴海数码股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。


湖南琴海数码股份有限公司
董事会
2021年6月10日


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